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准绳规矩：银行合规文化的底层逻辑

文/福建省农村信用社联合社 兰可雄

摘要：准、绳、规、矩是中国古代的计量工具。经过几千年的社会生产实践，准绳规矩逐渐升华人们必须遵守的行为规则，道德准则。合规，成为人们社会经济生活中的普遍认同的底线要求。合规是银行的核心风险管理活动，合规能够为银行带来价值。合规保护员工、免受处罚、增加获客、增强实力、减少案件、完善治理、融洽监管、赢得声誉。相反，违规可能要付出一定的代价，如法律制裁，监管处罚，财务损失，声誉风险、内部问责等。合规的底层逻辑就是准绳规矩。“准”的要求是合规从高层做起；“绳”的要求是合规人人有责；“规”的要求是合规文化铸魂；“矩”的要求是合规行稳致远。银行应当围绕准绳规矩，加强合规文化建设。

关键词：准绳规矩  合规文化  底层逻辑

习近平总书记强调“坚持以事实为根据、以法律为准绳”“要坚持问题导向，把严守政治纪律和政治规矩放在首位”，要求“强化审慎合规经营理念，推动金融机构切实承担起风险管理责任”“要规范银行投资经营行为，合法合规经营”，对于加强合规文化建设具有非常好的指导意义。我们在合规文化建设中要求做到“欲知平直，则必准绳；欲知方圆，则必规矩”。准、绳、规、矩从古代的4件测量工具，进一步被赋予了新时代的内涵。“准绳”后来逐步引申为标准、准则，“规矩”慢慢用来比喻规则、法度。

一、“准绳规矩”溯源

敦煌莫高窟第二百八十五窟图案描绘了女娲和伏羲分别手持“规”和“矩”的图案；唐代绢本彩绘上可见持“规”执“矩”的女娲伏羲；山东等地出土的汉代石、砖画像上有持“规”握“矩”的女娲、伏羲。伏羲女娲这对人文始祖手中托着的不仅是“规矩”这两种测量工具，更是“规则”意识“规矩”文明的发端。司马迁在《史记·夏本纪》中写到，大禹在陕西龙门、华阴一带治水时，“左准绳，右规矩，载四时，以开九州……”《周髀算经》开篇写道，周公请教数学家商高，天那么高怎么测量？商高说，“数之法，出于圆方。圆出于方，方出于矩。”汉代铜镜背面有“V”形和“L”形纹饰，分别代表“规”和“矩”。外圆内方的造型不仅表达了“天圆地方”的宇宙认知，而且还承载着“规天矩地”的意识形态。关于“准绳规矩”文献很多，从《吕氏春秋》“为圆必以规，为方必以矩，为平直必以准绳”，到司马迁“人道经纬万端，规矩无所不贯”，“准绳”的本义后来逐步被引申为标准、约束、正直、法则法规等之意了。孟子的“不以规矩，不成方圆”、荀子的“规矩诚设矣，则不可欺以方圆”、韩非子的“万物莫不有规矩”，以及淮南子“规不正，无以为圆；矩不正，无以为方”……“规矩”一词从古到今，文义一脉相承。

二、银行合规价值

一是合规保护员工，激发员工创造价值。提倡经营合规，保护银行干部员工终身不犯或少犯错误，永葆自身职业生涯健康纯洁、充满向上活力的“护身符”；而违规违法则是断送银行员工职业生涯、事业前程、家庭幸福的“敲门砖”。用一辈子合规经营的信念和文化留住广大干部员工为银行忠诚、敬业、勤奋地工作。真正的“以人为本”，更应当关注员工职业道德、社会公德、家庭美德等精神层面的提升。二是合规免受处罚，减少被罚损失价值。在过往的历史上，没有哪一家银行因为合规内控工作严密规范而失去市场、受到歧视、发展低迷甚至丧失生存地位的；反之，我们却看到不少因违规经营，断送银行高管及员工前程的实例。花旗银行曾经在屡屡违规之后成立了全球独立合规部加强合规管理。三是合规增强实力，创造资本增值价值。一家合规经营的银行，更能赢得股东的厚爱和资本的青睐。贯彻合规经营意图，在思想和行动两个层面形成自我约束、自我发展机制，不断增强银行的核心竞争力。“香水哲学”告诉我们，香水的核心是香精配方，银行企业文化的核心是合规文化。四是合规增加获客，赢得客户回报价值。争取客户机会和业务机会是银行的生存首要。有效的合规风险管理，可以让客户、利益相关者以及社会公众增强信任感、满意度，从而不断提提高银行的知名度、美誉度。五是合规减少案件，提高银行平安价值。福州民俗吃“鸭蛋”寓意就是“压乱”“平安”。银行要打造“百年老店”，平安的价值应当属于优先级。如果银行员工在业务操作中违法、违规行为，甚至内外勾结作案，导致刑事案件发生，有的可能构成单位犯罪，得不偿失。六是合规完善治理，提升股东信赖价值。良好的公司治理反映了《公司法》以股东权益为基础的要求，体现了保障债权人权益的精神，给利益相关方更多的信心，给社会公众更大的公信力。“明天系”一股独霸，干预和掏空包商银行成为必然，终死于公司治理结构的全面失灵。七是合规融洽监管，创造友好监管价值。监管部门与银行不能是“猫和老鼠”的关系，银行与监管部门的良好关系可以减少沟通成本，赢得宽松的经营环境。八是合规赢得声誉，积累无形资产价值。每个银行都需要“面子”，但“里子”就是合规。合规风险管理有效的银行容易赢得良好信誉，赢得客户的信赖和“规矩意识”上的认同。尤其是“自媒体”特别发达的现在，一旦产生舆情风险，造成损失难以计量。

三、银行违规代价

一是法律制裁。银行一旦违法违规经营，或者涉黑涉恶，可能受到的法律制裁包括判刑、没收违法所得、罚款、刑事附带民事赔偿等。如果构成单位犯罪，还将面临单位和个人“双罚”。二是监管处罚。近年来，金融监管处罚的力度不断加大，不少银行都领到了大额罚单。三是财务损失。违规可能遭受直接或间接的财务损失，包括呆账损失、资产交易损失、赔偿客户损失、被处罚款、没收违法所得损失等等。广发银行“天价罚单”曾经轰动一时。四是声誉风险。声誉是银行的无形资产，积攒困难，消耗却很快。一旦声誉受损，多重负面效应将接踵而来，包括估值市值下跌、信用评级下调、客户群体流失、员工士气下挫、社会形象下沉等等不利后果。近期河南村镇银行风险事件引起高度关注。五是内部问责。内控管理有效的银行都有完善的内部问责机制。一旦员工违法违规经营，除受到外部处罚之外，还将受到银行内部的问责处理。六是权益丧失。违规可能丧失获得正常利益之外的优惠政策等“额外”利益，因违规产生的不良记录和不信任感，也会导致银行丧失未来的投标等商业机会，从而带来商业利益损失，从而导致商业机会的丧失。

四、合规文化逻辑

首先，合规高层做起，是“准”的逻辑。合规从高层做起不仅是监管的要求，也是银行自身的需要。羊的路是草给的，合规文化引领、经营绩效考核就是员工的“草”。好的绩效考核体系能够发挥“指挥棒”的作用。其次，合规人人有责，是“绳”的逻辑。合规不能只是合规部门或者合规管理人员的“单打独斗”，也是不能“包打天下”，而应当是全体员工的共同努力，是对合规经营理念的坚守，人人合规、时时合规、事事合规。再次，合规文化铸魂，是“规”的逻辑。《周礼》记载，早在西周时代的国库管理中，便分为了职内、职出和职币三个岗位，分别负责收入、支出和盘点登记。一个好的、可持续发展的业态都必须是建立在合规经营的初衷上的。还有，合规行稳致远，是“矩”的逻辑。合规必须坚持三个“法则”。海恩法则提示我们，量的积累足以导致质的改变；再好的技术、再完美的规章、在实际操作层面也无法替代人自身的素质和责任心；热炉原则警示我们，热炉会烫（警示性）、有碰必烫（一致性）、一碰就烫（即时性）、谁碰谁烫（公平性）；横山法则启示我们，激励员工自发地工作最有效并持续不断的控制不是强制，而是触发个人内在的自发控制，在银行的运用场景就是激发员工从被动合规到主动合规，从形式合规到实质合规。

综上，准绳规矩是合规文化的底层逻辑，是廉洁文化的正本清源。健全、有效的合规管理机制能够保护员工，能够为银行创造价值，能够维护社会稳定。在新时代，银行更应将传统的“准绳规矩”意识浸润到全体员工意识和行为中，将依法合规贯穿到经营管理全流程中，将合规文化建设融入银行企业文化建设全过程中，让合规和清廉成为一种品德和习惯。

作者简介：兰可雄（1969- ），男，福建古田人，畲族，公司律师、高级经济师、高级企业培训师（TTT）、注册金融风险管理师（CFRM）、银行风险与监管国际认证（ICBRR），福建省直机关文联作家分会会员。现供职于福建省农村信用社联合社。